El acto en exceso de facultades del representante de una persona jurídica ¿Realmente es ineficaz?

Resumo

Durante buen tiempo, vigente el actual Código Civil, nuestra Corte Suprema consideró que el acto jurídico celebrado por un representante sin poder era anulable, de conformidad con la posibilidad de "subsanación" contemplada en el artículo 230 del Código Civil. Así, sobre la base de un injustificado enfoque reduccionista que también confundía gruesamente los conceptos de confirmación y ratificación, se entendía que un negocio "defectuoso" podía ser nulo o anulable, dependiendo de si el defecto que contenía podía o no subsanarse. No existía lugar para una tercera posibilidad.

Nuestra doctrina en el campo civil actúa de la misma forma que la Corte Suprema de la República, toda vez que entiende que los negocios jurídicos realizados por el gerente que no tiene facultades para ello son supuestos que con suma facilidad se encuadran dentro de la regulación contenida en el mencionado artículo 161.

En efecto, basta tener presente que un importante sector de opinión ha sosteniendo, que los supuestos paradigmáticos de aplicación del artículo 161 del Código Civil se refieren a los negocios celebrados por un gerente que no cuenta facultades suficientes.

Una parte de la doctrina mercantil nacional es menos específica toda vez que no señala si el negocio jurídico celebrado por un gerente sin poder es nulo, anulable o ineficaz en sentido estricto, ya que sólo indica-parafraseando al artículo 13 de la Ley General de Sociedades que tales negocios no obligan a la sociedad, cosa que -ciertamente- ocurre tanto si se considera que dicho negocio es nulo o ineficaz en sentido estricto2. Otra opinión relevante en el ámbito mercantil sí parece ser más puntual, señalando que los negocios jurídicos realizados por un gerente sin poder serían ineficaces, no inválidos.